公告日期：2019-06-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡小天鹅股份有限公司

主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见
二〇一九年六月

重要提示

美的集团换股吸收合并小天鹅暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许可[2019]352号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，小天鹅符合《上市规则》规定的主动终止上市情形。申万宏源承销保荐接受小天鹅的委托，担任小天鹅申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意见。小天鹅已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅主动终止上市相关公告文件。
一、财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问意见签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向小天鹅全体股东提供意见。

（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

（五）对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问意见不构成对小天鹅的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

（九）本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见》，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与小天鹅披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对小天鹅披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问在与小天鹅接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

重要提示..................................................................................................................................2
一、财务顾问声明...............................................................................................................................2
二、财务顾问承诺...............................................................................................................................3
第一节释义......……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。