公告日期：2019-06-19

上海市广发律师事务所

关于无锡小天鹅股份有限公司

A股股票终止上市的

法律意见

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上海市广发律师事务所

关于无锡小天鹅股份有限公司

A股股票终止上市的

法律意见

致：无锡小天鹅股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）的委托，担任美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）以换股方式吸收合并小天鹅事宜（以下简称“本次吸收合并”）之特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件，就小天鹅主动终止A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次A股股票终止上市”）出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为小天鹅申请本次A股股票终止上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供小天鹅为本次A股股票终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、关于小天鹅的主体资格

本所律师查阅了小天鹅的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，小天鹅成立于1993年11月29日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320200704046760T的《营业执照》，住所为无锡市国家高新技术开发区长江南路18号，法定代表人为方洪波，注册资本为63,248.7764万元，经营范围为“家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资”，经营期限自1993年11月29日至长期。

1996年7月，经国务院证券委员会出具的《关于同意无锡小天鹅股份有限公司发行7000万股境内上市外资股的批复》（证委发（1996）14号）等文件的核准，小天鹅向社会公开发行7,000万股B股股票并转为社会公众公司，在深交所挂牌交易，股票简称“小天鹅B”，股票代码为“200418”。

1997年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于无锡小天鹅股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]54号）、《关于同意无锡小天鹅股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]55号）核准，小天鹅公开发行6,000万股人民币普通股并在深交所挂牌交易，股票简称“小天鹅A”，股票代码为“000418”。

二、本次A股股票终止上市的方案

本所律师查阅了小天鹅第九届董事会第二次会议、第四次会议以及2018年第二次临时股东大会的会议决议公告、《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及《换股吸收合并协议》等资料。根据本次吸收合并的方案，美的集团以发行A股股票的方式，换股吸收合并小天鹅。本次吸收合并完成后，小天鹅
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所发行A股股份将申请在深交所主板上市流通。

本所认为，本次吸收合并将导致小天鹅不再具有独立主体资格并被注销，符合《退市制度若干意见》、《深交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形……
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