公告日期：2025-06-13

南京公用发展股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年六月

南京公用发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。
第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。

第四条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 会议通知

第十条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：

（一）证券法务部应当在会议举行的不少于十日前，将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事。

（二）召开临时董事会会议时，证券法务部应当在临时董事会会议举行的不少于两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，以专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。

（三）董事可借助电话、网络或其他通讯方式参加董事会会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过专人送达、传真、邮件、微信等方式发送的决议，视为已由其签署。

（五）董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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