公告日期：2026-04-13

南京公用发展股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（尚需经公司股东会审议通过）

二○二六年四月

南京公用发展股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立和完善南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事划分为：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）内部董事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担任除董事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事；

（三）外部董事：是指由公司股东提名推荐且不在公司担任除董事以外的其他职务亦不实际参与公司经营管理，并主要表达股东意见的董事。

第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第五条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
等。公司工资总额实行预算管理，公司每年度围绕发展战略，依据生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定和发放、职工工资水平调整等作出预算安排，并进行有效控制和监督。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬议案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬议案。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，统筹负责公司董事、高级管理人员的薪酬考核工作。

第八条 公司人力资源部负责薪酬考核工作的具体实施，配合公司董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放管理等工作。

第三章 董事薪酬

第九条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，根据股东会确定的标准按月平均发放，公司代扣代缴个人所得税。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十条 内部董事不在公司领取董事津贴，内部董事在公司兼任高级管理人员或其他管理职务的，根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条 外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。

第四章 高级管理人员薪酬

第十二条 公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、

第十三条 高管人员薪酬结构及确定：

（一）薪酬构成

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪（含专项奖励）、任期激励收入、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）薪酬确定

1.基本年薪：是高级管理人员正常履职的年度基本收入与基本生活保障，按月支付，不与考核结果挂钩。高级管理人员基本年薪每年由公司董事会核定一次。
2.绩效年薪：是与高级管理人员年度考核结果、履职评价结果、企业性质等相挂钩的浮动收入。

专项奖励：是对公司在效益提升、创新驱动、资本运作、开放合作等方面成效显著的事项实施的奖励。专项奖励属于一次性奖励，不作为任期激励收入的计算基数。

3.任期激励收入：是与高级管理人员任期经营业绩考核结果挂钩的收入。任期激励计算公式如下:任期激励收入=(任期基本年薪+任期绩效年薪)x10%x 考核评价系数。

4.中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对……
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