公告日期：2026-06-24

北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

一、本次发行上市的批准和授权......2
二、本次发行上市的主体资格......3
三、本次发行上市的实质条件......3
四、结论性意见......11

北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的法律意见

德恒 01F20251616-22 号
致：湖北宜化化工股份有限公司

德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本法律意见所涉及的相关事实和资料进行了调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行了询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

如无特别说明，本法律意见中所使用的简称，与已出具法律意见中的简称具有相同含义。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第 12 号编报规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2025 年 10 月 24 日，发行人召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025 年 11 月 25 日，发行人召开第十届董事会第五十六次会议，审议通过
了《关于召开 2025 年第十次临时股东会的议案》。

2025 年 12 月 12 日，发行人召开 2025 年第十次临时股东会审议通过了上述
相关议案。

2026 年 6 月 23 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募……
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