公告日期：2026-04-25

华泰联合证券有限责任公司

关于

湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

二零二六年四月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为湖北宜化化工股份有限公司（（ 以下简称“（ 湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对业绩补偿方湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”或“补偿义务人”）在本次交易中做出的关于业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义相同。
一、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿义务人

交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺资产范围

本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部 28 项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。

其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为 903,430.98 万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为 6,791.70 万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为 5,762.71 万元，新疆宜化本部 28 项专利权的评估值为2,235.08 万元。
（三）业绩承诺期间

本次交易于 2025 年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为 2025 年-2027 年。
（四）业绩承诺金额

宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进
行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部 28 项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。

宜化集团的业绩承诺金额如下：

业绩承诺资产 2025年 2026年 2027年

露天煤矿采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元

石盐矿矿业权 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元

石灰岩矿（水泥用）采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元

新疆宜化本部28项专利权 对应收入不低于 对应收入不低于 对应收入不低于

348,409.23万元 358,029.00万元 367,962.44万元

注 1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。

注 2：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部 28 项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（五）业绩补偿的计算公式

1、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权

在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若……
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