公告日期：2019-08-20

证券代码：872537 证券简称：坤宝股份 公告编号：2019-023
山东坤宝化工股份有限公司

（住所：山东省东营市垦利区经济开发区石新路17号）

2019年第一次股票发行方案

主办券商

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元）

二零一九年八月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、公司基本信息 ...... 6
二、发行计划......6

（一）发行目的 ...... 6

（二）发行对象及现有股东优先认购的安排...... 6

（三）发行价格及定价方法 ...... 10

（四）发行股份数量及预计募集资金总额...... 11

（五）挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司股价的影响...... 11

（六）本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺...... 12

（七）募集资金用途 ...... 12

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 13

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 13

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 14
三、非现金资产认购情况 ...... 14

（一）标的资产的基本情况 ...... 14

（二）股权权属情况 ...... 22

（三）股权对应公司主要资产的情况...... 24
（四）最近一年及一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告

及审计意见......27

（五）股权的交易价格、定价依据...... 33

（六）本次发行不构成重大资产重组...... 33

（七）挂牌公司与标的资产协同效应说明...... 36
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析...... 36
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况......37

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响...... 38

（三）与本次发行相关特有风险的说明...... 38
（四）本次发行的发行对象以非现金资产认购发行股票，相关资产占公司最近一年期末
总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导

致新增关联交易或同业竞争的说明...... 39
六、其他需要披露的重大事项 ...... 41
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

...... 41
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形. 41
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会

行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形...... 41

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形...... 41
七、本次发行附生效条件认购合同主要条款摘要...... 41

（一）合同主体、签订时间 ...... 41

（二）目标资产及其定价依据 ...... 41

（三）认购方式、支付方式 ...... 42

（四）合同的生效条件、生效时间...... 42

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件...... 42

（六）自愿限售安排 ...... 42

（七）特殊投资条款 ...... 43

（八）违约责任 ...... 43

（九）资产交付或过户时间安排 ...... 44

（十）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属...... 44

（十一）与资产相关的负债及人员安排...... 44
八、中介机构信息 ...... 44

（一）主办券商 ...... 44

（二）律师事务所 ...... 45

（三）会计师事务……
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