公告日期：2026-03-14

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会组成和职权

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名，
公司设董事长 1 人、副董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）公司开展境内期货交易所交易的银、锡、铜、铅、锌等与公司业务相关的期货商品品种套期保值业务。董事会可自行决定不超过现货合约或当期产品产量 40%的保值头寸，超过 40%的需股东会批准；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 除《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则另有规定，以下交易应当由董事会进行审批：

（一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的审批权限：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，……
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