公告日期：2026-03-14

董事会薪酬与考核委员会工作细则

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事及高管人员的薪酬方案、制定董事及高管人员的考核方案并进行考核、研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略并对公司的相关政策或制度提出建议、对公司薪酬与考核制度的实施情况进行监督等工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定在 30 日内补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代行委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，负责日常工作联络、文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。

第八条 薪酬与考核委员会办公室的负责人由董事会秘书担任；成员由证券

董事会薪酬与考核委员会工作细则

部、人力资源部、财务部等相关部门人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公司薪酬制度及绩效考核制度的执行情况；

（二） 根据董事及高级管理岗位的职责和重要性，结合公司实际和市场状况，拟订其薪酬及绩效考核方案；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考核；
（四） 研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略提出建议；

（五） 研究拟订董事和高级管理人员的股权激励方案，向董事会提出建议；
（六） 研究拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（七） 审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（八） 以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高
级管理人员的薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（九） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（十一） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十二） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十三） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十四） 审阅及/或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十五） 负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

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