公告日期：2025-12-24

财信证券股份有限公司

关于张家界旅游集团股份有限公司

调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
2025 年 11 月 3 日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团公
司”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）送达
的（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》和（2025）湘 08 破 4 号之一《决定
书》，张家界中院裁定受理公司重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组为重整管理人。

2025 年 11 月 13 日，张旅集团公司、管理人与湖南电广传媒股份有限公司
（以下简称“电广传媒”）、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、张家界产业投资（控股）有限公司（以下简称“张家界产投公司”）、共青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富清园”）、凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）、广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒海纳”）等重整投资
人签署《重整投资协议》。2025 年 11 月 17 日，公司、管理人与上海天悦壹号
企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天悦壹号”）、海南云喜福石信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“云喜福石”）、深圳市招平团泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招平团泽”）、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）、红树神投（上海）信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“红树神投”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资产”）、深圳市德远投资有限公司（以下简称“德远投资”）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司（以下简称“大涵基金”）、深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦信三号”）等重整投资人签署《重整投资协议》。

2025 年 12 月 15 日，张旅集团公司及其子公司债权人会议表决通过了《张
家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）》，公司出资人组会议表决通过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资

人权益调整方案》。2025 年 12 月 16 日，公司收到张家界中院送达的《民事裁
定书》，张家界中院裁定批准《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

根据《重整计划》，张旅集团公司现有总股本 404,817,686 股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积转增，共计转增 404,817,686 股。转增后，公司总股本将增加至 809,635,372 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

根据《重整计划》，前述 404,817,686 股转增股票不向原股东进行分配，具体情况如下：

1、366,000,000 股用于引入重整投资人

根据《重整计划》，转增股票中 366,000,000 股由重整投资人通过支付现金的方式受让，其中，投资人电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投公司、吉富清园、凯撒旅业和凯撒海纳以3.96元/股价格共计受让 325,000,000股；投资人天悦壹号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红树神投、湘江资产、德远投资、大涵基金和邦信三号以 7.30 元/股价格共计受让 41,000,000 股，重整投资人合计提供资金人民币 1,586,300,000.00 元。

2、38,817,686 股用于偿付债务

转增股票中的 38,817,686 股将根据《重整计划》的规定分配给普通债权人实施以股抵债，本次重整按 20 元/股的价格确定抵债价格。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》（以下简称“《指引 14 号》”）第三十九条的规定：

“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上
市公司股票作除权（息）处理。”

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：

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