公告日期：2026-03-21

张家界旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2026年第一次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员运作和行为，确保董事会科学、高效、合规决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会对股东会负责，由不少于九名董事组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，董事会设董事长 1 人。

董事会成员中可以有公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 董事

（一）董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任，董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。

（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第四条 董事长

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、审批董事会专项工作经费的预算和支出；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7、根据董事会授权，批准和处理相关事项；

8、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五条 董事会秘书

（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备良好的职业道德和个人品质。

（三）具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的人员，不得担任董事会秘书。

（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（五）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘任和解聘应当符合深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露和报备义务。

（六）董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

2、筹备和组织董事会会议和股东会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责公司股东资料管理，办理信息披露业务，保障股东依法行使权利；
4、负责与证券监管机构、证券交易所、各中介机构及投资者之间的沟通和联络；

5、协助董事会行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律法规、规章、政策、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提醒与会董事，必要时，应当向证券监管机构及证券交易所报告；

6、负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

7、《公司章程》和深圳证券交易所规定的其他职责。

（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。

（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

（九）董事会可以委任符合资格的人员担任证券事务代表，协助董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在聘任董事会秘书时，应另……
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