公告日期：2025-10-29

对外投资决策制度

（2025 年 10 月 28 日经 2025 年第一次临时股东大会批准）

第一章 总则

第一条 为加强山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。

第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司实行股东会、董事会和董事长分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。

董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项。

董事长有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条 关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的《公司章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》的相关规定执行。
第三章 对外投资的管理分工

第九条 投资项目负责部门负责对外投资信息的搜集选择，组织相关职能部门或专业机构进行尽职调查与可行性分析，提报公司决策机构审议，起草相应的法律文件并根据要求予以对外披露。

第十条 财务部负责对外投资项目的资金筹措、效益评估等工作。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十一条 稽察部负责对外投资项目的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第四章 对外投资的审查、执行与控制

第十三条 投资项目负责部门进行可行性研究与评估后，向董事长提出投资分析和建议，董事长审查后报董事会战略与可持续发展委员会初审。

第十四条 初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，根据安排对拟投资对象进行考察及全面的尽职调查，并组织生产、技术、财务、稽察、法律等职能部门或外聘专家、中介机构对投资项目进行评估分析并编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等文件。

第十五条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司董事长审阅。

对于《公司章程》及本制度、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》规定的董事长有权决定的对外投资事项，董事长审阅后可作出决定，但应及时向董事会报告。

对于《公司章程》及本制度、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》规定的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，董事长审阅后上报至董事会战略与可持续发展委员会审议，由股东会、董事会按其各自相应权限进行审批。

第十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，公司应与被投资方签订投资合同，明确投资和被……
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