公告日期：2025-10-29

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）

章 程

（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三年第二次临时股东大会、二○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八年第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会、二〇二二年五月十一日二〇二一年度股东大会、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次临时股东大会、二〇二二年七月十八日董事会根据股东大会授权修订、二〇二三年五月十二日二〇二二年度股东大会修订、二〇二三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订、二〇二四年五月十四日二〇二三年度股东大会修订、二〇二四年七月三十一日董事会根据股东大会授权修订、二〇二五年十月二十八日二〇二五年第一次临时股东大会修订）

（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）并参照《上市公司章程指引（2025）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”）、《上市
公司股东会规则》（“股东会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2025]7号”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（“规范运作指引”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 党的组织...... 8
第四章 股份...... 10

第一节 股份发行...... 10

第二节 股份增减和回购...... 12

第三节 股份转让...... 13
第五章 股东和股东会...... 14

第一节 股东的一般规定...... 14

第二节 控股股东和实际控制人......18

第三节 股东会的一般规定...... 20

第四节 股东会的召集...... 23

第五节 股东会的提案与通知...... 25

第六节 股东会的召开...... 27

第七节 股东会的表决和决议......31

第八节 类别股东表决的特别程序......36
第六章 董事会...... 38

第一节 董事的一般规定...... 39

第二节 董事会...... 43

第三节 独立董事...... 48

第四节 董事会专门委员会...... 52
第七章 高级管理人员...... 55
第八章 财务会计制度与利润分配和审计......57

第一节 财务会计制度...... 57

第二节 内部审计...... 62

第三节 会计师事务所的聘任...... 63
第九章 公司的合并与分立...... 64

第一节 合并、分立、增资和减资......64
第十章 公司解散和清算...... 66
第十一章 公司章程的修订程序...... 69
第十二章 通知和公告...... 70

第一节 通知...... 70

第二节 公告...... 71
第十三章 附 则...... 72

第一章 总 则

第一条

为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2025）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）和其他有关规定，制定本章程。……
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