公告日期：2026-03-31

二〇二五年度董事会工作报告

2025年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，贯彻落实股东会的各项决议，有序开展董事会各项工作，深入研究并部署公司重大发展战略及生产经营事项，全力推动公司各生产基地有序复工复产，实现企业持续、健康、稳定发展。

一、2025 年度公司经营业绩情况

2025 年，是企业发展进程中极不平凡的一年，面对行业周期性低迷持续、生产基地停工停产、内控管理亟待完善、公司被实施其他风险警示等多重考验，企业一度陷入经营困境，发展遭遇前所未有的挑战。本报告期内，公司完成机制纸产量109万吨、销量100万吨，实现营业收入人民币61.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润亏损82.96亿元。在这关键时期，在各级党委政府和金融机构的大力支持下，在公司党委的指导下，公司经营管理团队团结带领全体干部职工，直面挑战、迎难而上，扎实推进复工复产、资金统筹、深化改革、提质增效等一系列举措，守住了企业发展的基本盘，为企业脱困重生打开全新局面。

二、2025 年度公司董事会运作情况

（一）完善公司治理结构

为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司对治理结构进行了调整，由公司董事会审计委员会承接监事会的职权，在董事会成员中设置职工代表董事。同时，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等公司制度共计 30 余项，实现治理体系的合规适配。

（二）董事会换届选举情况

本报告期内，公司第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的相关规定，公司分别于 2025 年 10 月 10 日召开第十届董事会第二十一次临时
会议、于 2025 年 10 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会及十届七次职工代表大会，
选举产生第十一届董事会成员。公司第十一届董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事
7 名（包括 5 名执行董事，2 名非执行董事；执行董事中设 1 名职工代表董事），独立董
事 4 名。具体名单如下：姜言山先生（董事长）、李伟先先生、刘培吉先生、孟峰先生（职工代表董事）、朱艳丽女士为公司执行董事；宋玉臣先生、王颖女士为公司非执行董事；张志元先生、罗新华先生、万刚先生、孔鹏志先生为公司独立董事。

（三）召集召开股东会情况

2025 年度，公司董事会共召集、召开 3 次股东会，其中，年度股东会 1 次、临时股
东会 2 次，审议通过了 25 项议案，历次股东会均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的要求，根据股东会的授权，认真贯彻落实股东会的各项决议。

（四）董事会会议召开情况

本报告期内，公司董事会共召开 8 次董事会会议，其中第十届董事会召开了 5 次董
事会会议，第十一届董事会召开了 3 次董事会会议，所有董事均出席了会议，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：

会议届次 召开日期 会议审议事项

审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年度总经理工作报告》《公
司 2024 年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关
于会计师事务所 2024 年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》《关
于计提 2024 年第四季度资产减值准备的议案》《公司 2024 年度报告全文及摘要》《公
司 2024 年度财务决算报告》《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》《董事会关于
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