被实施退市风险警示（*ST）的南华生物医药股份有限公司（下称“南华生物”）近日紧急抛出“自救方案”：公司正式公告筹划收购动作，目标直指湖南慧泽生物医药科技有限公司（下称“慧泽医药”）51%股权，交易完成后标的公司将成为其控股子公司并纳入合并报表。
此次收购被市场普遍解读为南华生物应对退市风险的关键举措。据公司财报数据，南华生物已面临净利润连续为负、营收规模不足的困境，2024年归母净利润亏损1984.6万元，全年营收仅1.34亿元，核心指标触及退市警示标准，若2025年业绩仍无明显起色，退市压力迫在眉睫。
在此背景下，收购背后的潜在问题也成为资本市场关注焦点：南华生物当前现金流状况能否支撑现金交易，收购后两家公司在业务、管理上的整合能否顺利推进，这些疑问将直接影响此次“保壳”动作的最终效果，也让这场退市危机下的主业突围充满不确定性。
并购抢跑退市倒计时
南华生物公告披露内容，此次收购采用“纯现金交易+分阶段推进”模式，意图快速获取标的公司控制权以改善报表表现。
从交易流程看，南华生物已于8月11日与慧泽医药股东签署《股权收购意向协议》，首先锁定90天排他期（截至2025年11月9日），期间转让方不得与第三方洽谈股权出售、资产合作等类似交易。排他期内，南华生物将完成对慧泽医药的尽职调查、审计及资产评估，后续将根据结果签署正式股权收购协议，预计交易将于2025年12月31日前完成交割——这一时间节点恰好与A股退市指标考核周期（自然年度）高度重合，可见其“保壳”紧迫性。
一位不具名券商人士向《华夏时报》记者分析，选择现金收购而非发行股份，主要是为了缩短审批流程。现金交易虽会消耗流动性，但能最快实现并表，为2025年业绩“加分”。若采用定增募资收购，需经过证监会或交易所审核，流程可能长达3—6个月。
慧泽医药为何会被当成“救命稻草”？工商信息显示，该公司成立于2014年，注册资本1.2亿元，主营业务为药物临床评价、药物研发技术服务，属于生物医药产业链中的CRO（合同研究组织）环节。慧泽医药官网及第三方数据显示，截至2024年末，慧泽医药已完成化学药、生物制品、医疗器械等各类技术服务项目超1000项，合作企业包括恒瑞医药、复星医药等国内外300余家医药企业，是国家级专精特新“小巨人”企业。
南华生物表示，通过并购慧泽医药，一方面有利于上市公司生物医药板块业务发展延伸，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面细胞临床转化研究和药物研发及临床评价业务上具有较强的关联性，通过资产整合，将有利于提升公司经营效率，具有较强的协同效应。
值得注意的是，此次交易已触发重大资产重组标准。据《上市公司重大资产重组管理办法》，若收购金额超过南华生物2024年经审计净资产的50%（2024年末公司净资产约2.37亿元），则构成重大资产重组。不过南华生物强调，交易不会导致控制权变更，目前第一大股东湖南省财信产业基金管理有限公司持股比例仍为29.74%。
资金压力叠加整合风险
南华生物的收购动作背后是深陷业绩困局，回溯公司财报，其退市危机已酝酿多年，2025年更是进入“生死倒计时”。
南华生物成立于1991年，曾是湖南省生物医药领域的明星企业。公司注册资本3.3亿元，湖南省政府通过财信金控对公司第一大股东产业基金实施100%控股。公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务以及其他生物医药相关产品的生产销售或代理销售等。其中，“生物医药”板块业务主要包括干细胞、免疫细胞储存及技术服务、干细胞应用研究、医疗器械采购和销售等。
2023年南华生物已出现净利润亏损，当年归母净利润为-2817.26万元，扣非净利润为-4242.58万元；2024年虽实现减亏，归母净利润亏损收窄至1984.6万元，但扣非净利润亏损扩大至2918.97万元，且全年营收仅1.34亿元，同比下降1.71%，扣除与主营业务无关的收入后，营收不足3亿元——这一指标直接触发了2025年4月交易所对其实施“*ST”的退市风险警示。
2025年，南华生物的业绩表现进一步加剧市场担忧。一季度财报显示，公司营收同比下滑13.55%至2245.36万元，归母净亏损210万元；7月15日发布的半年度业绩预告则显示，上半年净亏损扩大至350万—500万元，同比降幅最高达138%。
“核心问题是主业增长乏力。”一位长期跟踪生物医药行业的分析师向《华夏时报》记者指出，“南华生物目前收入主要依赖细胞储存业务，但该业务竞争激烈，单价逐年下降，而干细胞治疗研发迟迟未能产业化。”
2024年，南华生物的研发投入已经出现大幅缩减，同比下降22.87%至969.24万元，研发占比仅7.21%，远低于行业15%以上的平均水平。更严峻的是，南华生物的现金流状况能否支撑大额现金收购也是疑问。
南华生物2025年一季度报告显示，截至2025年3月31日，公司货币资金仅1.41亿元，交易性金融资产3044万元，合计可动用资金不足2亿元。而2024年经营活动产生的现金流量净额仅479.36万元，同比下降86.79%，筹资活动现金流净额为-1.83亿元，显示其外部融资能力受限。
除了资金压力，收购后的整合风险也不容忽视。公开信息显示，慧泽医药属于知识密集型企业，核心团队包括12名博士、35名硕士，其中临床研究负责人曾任职于国家药监局药品审评中心（CDE）。若收购后核心团队流失，将对业绩产生不利影响。此外，南华生物是国有控股企业，而慧泽医药作为民营企业，两者在企业文化、业务管理上的差异，可能导致整合周期延长，影响业绩并表效果。
从市场反应看，投资者对此次收购态度分化。8月12日南华生物复牌后，股价一度涨停至11.02元，但随后回落，截至8月19日收盘，股价报10.07元，较公告前（8月8日收盘价9.31元）涨幅收窄至8.2%。“市场既期待收购能改善业绩，又担心资金链断裂和整合失败，后续需密切关注尽职调查结果及审计评估报告。”上述分析人士表示。
医健管理咨询合伙人曹宁向《华夏时报》记者表示，对于南华生物而言，此次收购慧泽医药是一场“与时间赛跑”的自救，若能在2025年底前完成交易并实现业绩并表，公司有望摆脱退市风险；但若资金链断裂或整合失败，其退市结局可能难以逆转。而从行业视角看，在创新药研发成本高企、退市监管趋严的背景下，传统药企通过并购CRO企业完善产业链，或将成为转型突围的重要路径。
