公告日期：2026-01-27

南华生物医药股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或者信誉为他人提供的保证、抵押、质押及其他担保行为，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序。按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司全资子公司、控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本办法。子公司对外担保应按本办法履行内部决策程序，并报公司批准。

第四条 公司对外担保实行统一管理、分级审批、全程监控、责任到人的原则。未经公司董事会或股东会批准，任何部门和个人不得以公司名义签订对外担保文件。

第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、公平、安全原则，严格控制担保风险。

第六条 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责，审慎决策和严格执行担保管理制度，对违规担保造成的损失依法承担责任。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司为前述主体之外的其他单位或个人提供担保的原则上要求对方提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 禁止公司及子公司以任何形式开展未履行审批程序的变相担保行为，包括但不限于出具承诺函、流动性支持、差额补足、回购承诺等。

第二章 担保对象与条件

第九条 公司可为具备独立法人资格、经营状况和信用良好且有下列情形之一的单位提供担保：

（一）与公司具有重要业务合作关系的互保单位；

（二）公司控股子公司及其他有控制关系的企业；

（三）符合公司发展战略、具有业务协同效应的合作方；

（四）其他经董事会认定的有必要支持的单位。

第十条 申请担保人应具备持续经营能力和偿债能力，资产负债率原则上不超过 70%（国家另有规定的行业除外），且无重大不良信用记录。

第十一条 公司应对申请担保人的资信状况进行全面审查，审查材料包括：

（一）企业法人营业执照、公司章程、法定代表人证明等基础资料；

（二）最近三年经审计的财务报告及近期财务报表；

（三）担保申请文件，包括担保方式、期限、金额、用途等；
（四）主债务合同及相关文件；

（五）反担保方案及相关权属证明；

（六）未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 财务部应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况进行调查和核实，提出是否提供担保及担保条件的建议，按内部程序报批。

第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；

（七）担保对象为从事房地产开发、金融、投资等非主营高风险业务的；

（八）担保用途为委托贷款、非经营性资金拆借、证券投资、金融衍生交易等非主业投资的；

（九）担保对象已出现债务违约、被列为失信被执行人、重大法律诉讼等重大风险事件的；

（十）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 审批权限与程序

第十五条 公司股东会是对外担保的最高决策机构。董事会根据公司章程及本办法在授权范围内审批担保事项。

第十六条 下列对外担保事项须在董事会审议通过后提交股东会……
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