公告日期：2015-12-01

北京隆安律师事务所沈阳分所

关于银基烯碳新材料股份有限公司

2015年第五次临时股东大会的法律意见书

致：银基烯碳新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所接受银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派钟宇、岑慧律师（以下简称本所律师）出席了公司2015年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会是根据2015年11月13日召开公司董事会2015年第九届第十四次会议决议召集的。公司董事会已于2015年11月14日分别在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn)上刊登了《银基烯碳新材料股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。

本次股东大会现场会议于2015年11月30日14:30在沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室如期召开。会议由公司董事长王大明主持。除公司股东之外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。

本次股东大会的网络投票：

2015年11月30日9：30-11：30，下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票；

2015年10月29日15：00至2015年10月30日15：00，通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票。

本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

出席本次股东大会现场会议有表决权的股东（包括股东代理人）共3人，代表股份130,228,039股，占公司总股份的11.2768%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明和持股证明，与事实相符。

参与网络投票的股东共90人，代表股份2,902,291股，占公司总股份的0.2531%。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权对本次股东大会议案进行审议。

三、本次股东大会的表决程序和决议

本次股东大会以记名投票方式，审议并表决了如下议案：

《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》经验证，上述表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。该议案为普通决议，以出席会议有表决权的股东所持表决权超过半数以上表决通过。会议记录由出席会议的董事和记录员签名。表决议案与公告的内容完全一致，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议合法有效。

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

北京隆安律师事务所沈阳分所

承办律师：钟 宇

岑 慧

二O一五年十一月三十日

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