公告日期：2015-12-04

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

_______________________________________________关于银基烯碳新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

苏同律证字2015第[165]号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

目 录

第一部分引 言......2

一、律师声明事项......2

二、本法律意见书中简称的意义......4

第二部分正 文......5

一、关于本次交易的交易方案......5

二、关于本次交易各方的主体资格......12

三、关于本次交易的批准和授权......16

四、关于本次交易涉及的重大协议......17

五、标的资产......18

六、关联交易与同业竞争......39

七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理......42

八、本次交易的信息披露......42

九、关于本次交易的实质条件......43

十、相关方买卖烯碳新材股票情况的核查......49

十一、参与本次交易的服务机构资质......51

第三部分 结论意见......52

江苏世纪同仁律师事务所

关于银基烯碳新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

苏同律证字2015[165]号

致：银基烯碳新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师声明事项

1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审……
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