公告日期：2001-01-11

沈阳物资开发股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

沈阳物资开发股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会第十九次会议,于1998年11月13日下午在公司本部11楼会议室进行。公司共有董事11人,出席会议10人,符合《公司法》及本公司章程规定,监事会主席、副主席列席了会议,与会全体董事经过认真讨论,审议并通过了以下事项:

一、本公司主要从事废旧物资回收、金属材料及建筑材料销售等业务。本公司1996、1997年连续两年亏损,1996年度公司亏损3026万元,年末净资产为29153万元;1997年度公司亏损15077万元,年末净资产为14076万元,两年累计亏损达18103万元,财务状况出现异常,被深圳证券交易所于1998年4月对本公司股票交易作出了“特别处理ST”。为了完善本公司的资产结构,提高资产质量,恢复上市公司的功能,在市政府的关怀下,根据有关部门的规定,决定对本公司的现有资产、负债进行100％的置换,即:本公司1997年12月31日拥有的资产40505万元及相应负债26305万元全部置换出本公司并变更主营业务,以达到资产置换、经营业务由商业变更为基础设施开发建设、宾馆、旅游服务业的目的。

本次资产置换的交易对方沈阳银基集团股份有限公司(以下简称银基集团)是本公司的股东。银基集团是于1993年由海南宝成机电设备成套安装有限公司(38.1％)、沈阳经济技术开发集团总公司(23.8％)、海南沈阳电缆科技实业公司(11.9％)及湖南三湘进出口公司(11.9％)共同出资并经沈阳市体改委批准成立的股份制集团公司,属于沈阳市首批股份制试点企业之一:是一家涵盖宾馆经营、基础设施开发建设、商业贸易、高科技开发、新型建材、城区改造等多种业务的综合性集团公司,注册资本4200万元,法定代表人刘成文。银基集团自成立以来,在市政府及有关部门的大力支持和指导下,已经建立并形成了一整套比较完善的现代企业管理机制,取得了显著的经济效益和社会效益。集团公司下属企业主要有:沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司、沈阳市海外旅游总公司、沈阳银基商贸发展有限公司、沈阳银基房屋开发有限公司及沈阳银基古建筑装饰工程有限公司。截止1997年12月31日,集团公司拥有总资产78615万元,负债40583万元,净资产38032万元;1997年度,集团公司共实现销售收入32055万元,净利润10636万元。

二、本公司董事会与银基集团董事会经过协商并达成一致意见,决定:本公司以其拥有的全部净资产(1997年12月31日,净资产为14076万元人民币)作为置换资产,银基集团以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司和沈阳市海外旅游总公司三家全资子公司(1997年12月31日,净资产共为14287万元人民币)作为被置换资产;资产置换双方以1997年12月31日的评估确认值为准,实行等价交换,差价部分以挂帐的方式处理;资产置换双方的债务、人员随其资产一起置换出或置换入本公司。同时,资产置换双方董事会认为本公司与银基集团进行资产置换是为优化本公司的资产结构,彻底扭转本公司连续两年亏损的不利局面,重塑上市公司在证券市场上的形象,并适应沈阳三大支柱产业(即:旅游、汽车和电子)的发展,扩大沈阳旅游产业规模。银基集团将重点致力于基础设施的建设,以此带动工业、高科技开发、文化游乐及综合贸易的迅速发展,实现自身产业结构的战略转移和升级,并为沈阳地区重点扶持三大支柱产业之一的旅游产业的发展作出应有的贡献。

三、经过协商,本公司与银基集团于1998年8月1日正式签定了《资产置换协议书》,协议书主要条款如下:

1、资产置换范围及方式:银基集团以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司和沈阳市海外旅游总公司三家全资子公司作为被置换资产;本公司以拥有的全部净资产作为置换资产。置换双方以评估确认值为准,进行等价交换,差价部分,以资产置换后本公司向银基集团挂帐方式解决并无偿使用3年。银基集团将从本公司置换得的资产以协议方式转让给本公司原发起人之一———沈阳市物资回收总公司。

2、评估基准日:1997年12月31日。

3、盈亏归属:银基集团置换入上市公司的三家子公司所产生的收益或损失,自评估基准日(1997年12月31日)到协议签定日(1998年8月1日)止,归银基集团所有或承担;自协议签定之日起,归本公司所有或承担;本公司置换出的资产所产生的收益或损失,自评估基准日(1997年12月31日)到协议签定日(1998年8月1日)止,归本公司所有或承担;自协议签定之日起,归本公司原发起人之一沈阳物资回……
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