公告日期：2025-10-24

董事會薪酬與考核委員會職權範圍

（於 2025 年 10 月 23 日採納）

1 成員

(a) 薪酬與考核委員會（以下稱為「委員會」）須由麗珠醫藥集團股份有限公司（以下稱為「公司」）
的董事會（以下稱為「董事會」）委任。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董
事 （以下稱為「獨立 非執 行董 事」）或 者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委
員會必須由不少於三名成員組成，且委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事佔大多數。
委員會的組成必須不時遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下稱為「香港上市
規 則」）及 深圳證券 交 易所股票上市規則（以下稱為「深圳上市規則」）的要求。

(b) 委員會主席（「委員會主席」）必須是獨立非執行董事。委員會主席負責主持委員會工作。
委員會主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

(c) 委員會成員任期與董事會成員一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔
任公司董事職務，則自動失去委員會委員資格，並由委員會根據本第一條規定補足委員人
數。

2 出席會議

(a) 除本職權範圍另有規定外，委員會會議應由公司章程有關董事會會議的條款所規管，並必
須遵循有關法律、法規、公司章程及本職權範圍的規定。

(b) 委員會會議的法定人數為三分之二以上的委員並必須為獨立非執行董事。每一名委員有
一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體出席委員的過半數通過。

(c) 董事長可列席委員會會議，但當討論其薪酬待遇或利益時，他╱她必須避席。

(d) 如合適時，委員會可邀請外聘顧問及╱或公司管理層的成員列席會議向其成員提供意見，
費用由公司負責。

(e) 公司秘書（即董事會秘書）是委員會的秘書（以下稱為「委員會秘書」），而他╱她必須列
席委員會的所有會議。如委員會秘書缺席，出席的委員可委任其他人士擔任該會議的秘書。
(f) 委員會成員可以親身出席或透過電話會議或視像會議或其他相似的通訊設備參加委員會會
議，而透過該設備參與會議的所有人能夠同時及即時與對方溝通。根據本條款參加會議
將被視為以親身方式參加該會議。

3 會議的次數

委員會應每年至少召開例會一次。如認為有需要，任何委員會成員可以要求召開臨時會議，在收
到該要求後，委員會秘書必須在合理切實可行範圍內於所有成員方便情況下盡快召開有關會議。
例會召開前七天須通知全體委員，臨時會議於會議召開前五天通知全體委員，經全體委員一致
同意，可免除前述通知期限要求。会议议程及全部相关会议文件应最迟在会议举行日期前三天（或由委员协
定的其他时限）送交全体委员。會議可採用口頭、傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵遞等方式進
行通知。會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託另一名委員（必須為獨立非執行
董事）主持。

委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書，授權
委託書應最遲於會議表決前提交會議主持人。
4 委員會的決議

受限於香港上市規則及╱或深圳上市規則任何有關董事會或委員會會議須以親身出席或電子
通訊方式舉行的規定，經委員會的所有成員簽署的書面決議，將視為有效及生效，猶如該決議
是於委員會會議上通過，及可由多份類似格式的文件，由一位或多位成員簽署組成。該決議可
以電郵、傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。
5 授權

(a) 委員會已獲董事會授權檢討及評估在其職權範圍內的任何事宜，並提出建議。委員會已獲
授權向任何員工或執行董事索取任何所需的資料。而該等人士已獲被指示必須對委員會所
提出的任何要求合作。

(b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可由公司支付合理的費用向外索取法律或
其他獨立專業意見及邀請有關經驗及專業的外聘人士列席會議。

(c) 委員會應獲提供充足資源以履行其職責……
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