公告日期：2026-01-13

重庆渝开发股份有限公司

董事会议事规则

（2026年1月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司董事会工
作的规范性、有效性，保证公司董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规章、规则的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事的选聘程序和义务

第二条 董事的选聘程序应遵循规范、透明的原则，保证
董事选聘公开、公平、公正、独立。有下列情形之一的，不得担任公司的董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，独立董事在任期届满前提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事任期三
年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数在三百人以上，董事会成员中应有公司职工代表，其中由职工代表担任的董事为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股
东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。

其操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积；

（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

（五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。

（七）采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事……
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