公告日期：2017-12-18

证券代码：838304 证券简称:怀教网络 主办券商：中原证券

北京怀教网络科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一） 基本情况

本公司拟收购公司实际控制人、董事长吴玉松所持有的北京金汇宇汽车服务有限公司的股权。北京金汇宇汽车服务有限公司注册地北京市怀柔区东关一区88号，注册资本为人民币 30,000,000 元。本公司拟投资人民币22,950,000元，投资完成后本公司将持有北京金汇宇汽车服务有限公司45%的股权。

本次对外投资涉及关联交易，关联方为公司实际控制人吴玉松、公司董事曲长利。

根据公司经审计的2017年6月30日合并财务报表的资产总额

为79,316,192.78元，净资产总额为52,856,087.42元。根据《资产

评估报告书》（东方燕都评字【2017】第1284号），金汇宇2017年

10月31日净资产价值为人民币51,000,000.00元。公司所持金汇宇

45%股权对应资产价值为人民币22,950,000元，故本次对外投资不

构成重大资产重组。

（二） 审议和表决情况

公司于2017年12月18日召开第一届董事会第十五次会议，以

3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外投

资的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事吴玉松、曲长利回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

（三） 交易生效需要的其他审批及有关程序

本次对外投资需经股东大会审议通过，并到当地工商行政管理部门办理相关注册登记手续。

（四） 本次对外投资的新领域

本次对外投资涉及新领域：

汽车总成大修；大修小修保养；汽车改装咨询（中介除外）；汽车运输；加工机械零件；设备租赁；机械修理；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。

二、交易对手

（一）交易对手姓名：吴玉松

交易对手性别：男

交易对手住所：北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园文渊坊1号

吴玉松系公司实际控制人、董事长。

三、投资标的基本情况

(一）出资方式

本次对外投资的出资方式：货币出资

本次对外投资的出资说明：公司自有资金

(二）投资标的基本情况

名称：北京金汇宇汽车服务有限公司

注册地：北京市怀柔区东关一区88号

经营范围：汽车总成大修；大修小修保养；汽车改装咨询（中介除外）；汽车运输；加工机械零件；设备租赁；机械修理；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。

投资标的的主要投资人的投资规模和持股比例如下:

股东名称 币种 出资额（元） 持股比例

吴玉松 人民币 29,700,000.00 99.00%

曲长利 人民币 300,000.00 1.00%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

公司本次投资有利于公司开拓业务，优化公司战略布局，

增强公司盈利能力，进一步提高公司综合竞争力。

(二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益。

(三）本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果影响

本次投资将进一步拓展公司业务，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的业绩和收益的增长具有积极的意义。

五、备查文件目录

（一）《北京怀教网络科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。

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