公告日期：2025-10-15

凤凰航运（武汉）股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。

本管理办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，需参照本管理办法相关规定执行。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人（财务总监）及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章 对外担保的审批和信息披露

第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

。

第八条 除本管理办法第七条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十一条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本管理办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保申请的受理及审查

第十四条 公司对外担保申请由财务负责人（财务总监）及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负……
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