公告日期：2025-10-31

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会议事规则

（经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2025
年第二次临时股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及本公司的《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》设立。

第三条 董事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会的规定开展工作。本
规则是为规范董事会工作，对《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会规定的具体实施。
第四条 本规则适用于本公司，下属全资企业可参照执行。

第二章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司法定代表人是公司董事长。

第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。

第十条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。……
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