公告日期：2025-12-09

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月）

(尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议)

第一条 宗旨

为了进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。

第五条 提案程序和内容

拟提交董事会审议的提案应由提案单位或个人提交董事会办公室。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书结合有关法规及《公司章程》的规定，报董事长审批后正式提交董事会会议进行审议，并作好相应的会议资料准备。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容应符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日前将书面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、总经理以及董事会秘书。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开八小时前以专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式通知全体董事、总经理以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

第八条 会议通知的内容

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；

（八）公司章程规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
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