公告日期：2025-10-14

万泽实业股份有限公司

总经理工作细则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了规范万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本细则。

第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务总监，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

公司高级管理人员按照公司章程和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。

第二章 高级管理人员的责任

第三条 公司高级管理人员应履行诚信、勤勉、守法、高效的职责，应遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第四条 高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除公司章程规定或者经股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、按该经理人员本身的合法利益有要求。

第五条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 高级管理人员的职权

第六条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，提请董事长决定委派控股子公司、参股公司的高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）根据公司董事会的授权，审批同时达到以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的5%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的5%；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5％；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算……
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