公告日期：2026-04-21

万泽实业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性与创造性，提高企业经营管理效益，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：独立董事、非独立董事（与公司签订劳动合同的董事）；

（二）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平与公司规模、业绩相匹配的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相契合；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行核查。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构及绩效考核

第六条 薪酬结构：

（一）独立董事

公司对独立董事的薪酬实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过；其出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其他合理费用由公司承担，据实报销。

（二）非独立董事、高级管理人员

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬

基本薪酬按非独立董事/高级管理人员所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定。

2、绩效薪酬

绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据；绩效评价应当结合公司的年度经营规划和绩效目标实现情况，依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励

中长期激励包括公司股权激励计划或员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等，其确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬上限以孰高者确定。

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，汇总分析同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第四章 薪酬发放

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬由公司按照有关规定代扣代缴个人所得税、扣除社会保险及住房公积金由个人承担部分等费用后，剩余部分发放给个人。

第十一条 公司独立董事的薪酬（津贴）按公司内部制度定期支付。

公司非独立董事……
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