公告日期：2026-04-01

云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善云南白药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，构建科学高效的激励约束机制，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事
及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 术语与定义

（一）基本年薪：董事、高级管理人员年度固定基本收入，依据岗位职责、承担风险、行业市场薪酬水平等因素确定，用于保障其基本履职与生活需求。

（二）绩效年薪：与董事、高级管理人员年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬，根据公司年度经营目标完成情况及个人绩效指标达成情况核定。

（三）中长期激励：为引导董事、高级管理人员聚焦公司长远发展而实施的激励安排，包括股权激励（股票期权、限制性股票等）
或任期激励等。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平与市场化原则：参照行业市场薪酬水平并结合公司实际，确保薪酬水平兼具外部竞争力与内部公平性。

（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效深度绑定，通过严格绩效评价、薪酬递延支付、薪酬止付与追索等机制，充分激发董事、高级管理人员履职积极性与创造性，强化责任意识与风险防控意识，推动薪酬分配与公司价值增长、长期可持续发展相匹配。

（三）合规透明原则：严格遵守法律法规及监管要求，建立公正透明的绩效评价、履职评价标准与工作流程，依法履行审议程序，并按照监管规定履行信息披露义务。

（四）不复薪原则：董事、高级管理人员在公司内部兼任多个岗位的，不重复计发薪酬。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体
职责划分如下：

（一）公司股东会负责审议决定董事薪酬方案；

（二）公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明；负责审定高级管理人员年度考核指标与考核方案、考核结果及绩效分配方案。董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露；

（三）董事会薪酬与考核委员会负责每年拟订董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成；负责在每年的一季度前制定完成董事、高级管理人员的考核标准和考核方案，报董事会批准，在次年年报发布后组织实施考核工作，并就以下事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员薪酬标准；

2. 拟订或修订股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象
权益授予、行权条件成就事项；

3. 董事、高级管理人员参与公司拟分拆所属子公司持股计划
相关安排；

4. 法律法规、证券交易所规定及《公司章程》约定的其他事
项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬标准与构成

第六条 纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的董事、高级管理
人员，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励（含股权激励、任期激励等）构成。年度薪酬由基本年薪与绩效年薪组成，二者比例原则上为 4:6。独立董事按照经股东会审议通过的标准领取独立董事津贴。

公司董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平相适应，与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

公司工资总额管理机制、董事及高级管理人员薪酬标准、绩效考核与薪酬发放等具体事项，由薪酬与考核委员会另行制定专项制度，并提交相关决策机构批准后执行。

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬制度可根据市场环境及
公司经营状况动态调整。当行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营业绩及发展战略等发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可结合实际提出修订方案，经董事会、股东会审议通过后予以调整。
第四章 薪酬发放与管理

第八条 独立董事津贴……
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