公告日期：2023-04-28

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-24
中天金融集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）于
2023 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 222 号，以下简称《关注函》）。 公司按照《关注函》所列问题及要求，对相关事项进行了核查分析，现就 有关事项回复如下：

问题 1.请你公司详细说明《回购合同》《协议》的主要内容，《协议》
签订涉及关联方的名称以及与你公司的关联关系，《回购合同》《协议》 约定的你公司相关权利及义务情况，以及你公司就《回购合同》《协议》 履行信息披露义务及审议程序的情况，是否符合法律法规以及《股票上市 规则》的相关规定。

（1）请你公司详细说明《回购合同》《协议》的主要内容。

2016 年 9 月，江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）按照平安
银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”）的委托，设立“江海证券江安 40 号定向资产管理计划”，并根据资产管理合同的约定，将资管资金用于受让公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）100%股权的特定股权收益权。江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与公司签署了《股权收益权转让暨回购合同》（以下简称《回购合同》）等协议。根据江海证券向中天金融出具的《权利转移通知书》，
江海证券已于 2021 年 9 月 23 日将上述《回购合同》项下的各项权利、义
务转让给平安银行惠州分行。2022 年 7 月 4 日，平安银行惠州分行、公司
及有关主体签署《协议》，约定公司应于 2023 年 6 月 15 日前支付回购本
金 50 亿元及相应利息，公司子公司联合铜箔(惠州)有限公司继续为本事项
提供保证担保，具体内容详见 2022 年 6 月 18 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-56）。

（一）《回购合同》主要内容

1.转让方/回购方：中天城投集团股份有限公司（现更名为“中天金融集团股份有限公司”）

2.受让方/江海证券：江海证券有限公司

3.转让价款：中天金融与江海证券同意，特定股权收益权的转让价款为人民币 5,000,000,000.00 元（大写：伍拾亿元整）。具体金额以江海证券实际支付金额为准。江海证券一次性向中天金融支付特定股权收益权转让价款。

4.回购价款：中天金融应向江海证券支付的回购价款等于回购本金金
额与回购溢价金额之和。溢价率按如下方式确定：溢价率为 4.75%/年，日溢价率按照 4.75%/360 计算。

5.回购价款的支付：中天金融应当按约定向江海证券支付回购溢价和回购本金：在每个支付日，中天金融应向江海证券支付的回购溢价金额=回购本金余额×溢价率×该支付日所属核算期的实际天数÷360。自交割日起满5年之日，中天金融应向江海证券支付回购本金人民币5,000,000,000.00元（大写：伍拾亿元整），中天金融提前支付该等回购本金后，回购本金余额相应减少。自交割日起满 5 年之日，中天金融应向江海证券一次性支付回购本金余额。

（二）《协议》的主要内容

1.签订主体：甲方平安银行惠州分行、乙方中天金融、丙方贵阳金控、丁方贵阳中天企业管理有限公司、戊方罗玉平、已方珠海爱奇湾区发展有限公司、庚方联合铜箔（惠州）有限公司。

2.还款安排：经各方友好协商并一致确认，中天金融应于 2023 年 6 月
15 日前向平安银行惠州分行支付回购本金 50 亿及相应利息。

3.违约条款：《协议》第五条第（一）款第 4 项约定的违约事件如下：自本协议签署之日起，协议相关方等任意一方与平安银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构签订的任何其他合同发生违约的。

《协议》第五条第（一）款第 5 项约定违约事件如下：协议相关方等任意一方为回购合同及回购合同补充协议提供抵质押担保的财产，被第三方司法查封冻结的。

根据《协议》第五条约定，发生任一违约事件时，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期，中天金融应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息，且中天金融大量债务逾期，实际已缺乏清偿能力，无法向平安银行惠州分行清偿债务。

（2）《协议》签订涉及关联方的名称以及与你公司的关联关系……
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