公告日期：2015-07-31

江苏三和生物工程股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

长春市自由大路1138号

二○一五年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、公司经营规模较小，营业收入的增长性和持续性存在不确定性风险

公司主营业务为便携式胰岛素静脉注药泵的研发、生产和销售，主营产品为WLB-A型微量注药泵驱动装置及输液装置。2013年、2014年、2015年1-3月份，公司主营业务收入分别为0元，15,433.16元、116,132.49元。现阶段公司经营规模偏小，盈利能力较弱，主要系公司研发周期较长，于2013年2月5日取得国家食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，于2013年12月2日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产企业许可证，2014年开始正式生产经营和推广；同时，公司生产的山河牌微量注药泵是目前国内唯一一家用于成人糖尿病患者静脉输注胰岛素的产品，它填补了国内胰岛素静脉输注领域的空白。由于我国医疗体制的特殊性、产品的创新性和独特性，产品推广需要一定的时间周期。另外，公司目前经营活动现金流持续为负，连续三期亏损，对公司的持续经营能力产生不利影响。因此，公司未来营业收入的可持续性和增长性存在不确定性风险。

二、监管风险

我国医疗器械行业受国家食品药品监督管理局、国家发改委、国家卫生和计划生育委员会等多部门监管。国家对相关企业的产品注册、生产许可及经营活动制定严格的持续监督管理机制，如企业设立许可、产品注册、生产经营许可、GMP认证、定期监督、不定期抽检等。截至2013年底，公司已取得产品注册证和生产许可证，但均具有一定的时限性，公司需在到期后申请续期。

现阶段，我国医疗体制正处于改革阶段，相关政策法规正逐步制定和完善。若未来公司未能取得产品的续期批准或国家法律法规改变导致公司日后无法取得监管部门的生产经营批准或授权，公司的生产经营将面临重大不利影响。

三、对外担保风险

截至2015年3月31日，公司存在为其他公司提供担保的情形。对外提供担保情况如下表：

II

担保金额 担保债务 担保债务

被担保人 贷款银行 贷款金额（元） （元） 起始日 到期日

南通金亿达门业有 江苏省海安 6,000,000.00 6,000,000.00 2015-1-1 2015-12-31

限公司 农商行

南通金亿达门业有 江苏省海安 2,000,000.00 2,000,000.00 2015-1-1 2015-12-31

限公司 农商行

合计 —— 8,000,000.00 8,000,000.00 —— ——

被担保方南通亿达门业有限公司系公司的关联方，与公司存在互保现象。虽然目前被担保方经营状况良好，未发生违约事件，但若市场发生不利变化或出现其他不可抗力因素，导致债务人经营状况恶化，未能按时清偿债务，则公司仍存在承担保证责任的风险。

四、未能取得土地使用权证原件的风险

2014年9月30日，海安县海安镇人民政府与有限公司签署了协议书，海安县海安镇人民政府将有限公司占用的海安工业园区的……
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