公告日期：2025-11-08

中原环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议
事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、
法规和公司章程行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事长负责董事会的日常工作，副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会
秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、证券事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等工作职责。

第六条 公司设董事会办事机构，负责董事会的日常事
务和董事会印鉴的保管。

第七条 董事会和董事的职责范围以《公司法》、公司
章程的规定为准。

董事会和董事在其职责范围内行使权利，不得越权。
第八条 董事会和董事的权利义务以《公司法》、公司
章程和《中原环保股份有限公司股东会议事规则》的规定为准。

第九条 董事的任职资格必须符合《公司法》第一百七
十八条和《公司章程》第一百零八条的规定。

第十条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会会议的召集与通知

第十一条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召
集。董事会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。临时会议在本规则第十二条情形发生时召开。

第十二条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临
时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。

第十三条 临时董事会会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三章 董事会会议的提案

第十五条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 召开董事会会议的提议人，应当在董事会会
议召开 10 日前提出议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的次日安排董事会秘书发出董事会会议通知，并将议案的内容发送给全体董事。

第十七条 董事会会议拟讨论提名董事候选人事项的，
会议议案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十八条 召开董事会会议的提议人在会议通知发出
后，若拟提出新的议案或修改已提交议案，应当在原定会议召开日前至少 3 个工作日书面通知召集人，并提交新的议案文件或修改已提交议案的文件。

召集人应当在收到提案的次日安排董事会秘书发出董事会会议通知，并将新的议案文件或修改已提交议案的文件发送给全体董事。

第十九条 发出董事会会议通知后,无正当理由，董事
会会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个工作日书面通知全体董事并说明原因。

第四章 董事会会议的召开

第二十条 召……
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