公告日期：2026-01-13

北京浩天（郑州）律师事务所

关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购
郑州市格沃环保开发有限公司 100%股权

之

法律意见书

二零二六年一月

目录

第一部分 引言 ...... 3

一、 声明 ......3

二、 释义 ......5
第二部分 正文 ...... 6

一、本次挂牌转让的基本情况， ......6

二、本次交易相关方的主体资格 ......6

（一）挂牌转让方主体资格 ...... 6

（二）中原环保作为竞买方的资格 ...... 7

三、本次交易的性质 ......9

（一）是否构成重大资产重组 ...... 9

（二）是否构成关联交易 ...... 9

四、本次交易的批准与授权 ......10

五、本次交易的合同 ......10

六、上市公司应关注的相关事宜 ......11

（一）信息不对称风险 ...... 11

（二）保证金损失风险 ...... 11

（三）竞争性溢价风险 ...... 11

（四）持续进行信息披露 ...... 12

（五）其他事项 ...... 12

七、结论性意见 ......12
第三部分 签章页 ...... 14

北京浩天（郑州）律师事务所

关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购

郑州市格沃环保开发有限公司 100%股权

之

法律意见书

致：中原环保股份有限公司

北京浩天（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限公司委托，作为中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司 100%股权事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、 声明

1、本所律师以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到标的公司的书面承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中原环保、标的公司等对有关事实和法律问题的声明和承诺。

5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中原环保本次交易的相关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项

7、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资……
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