公告日期：2025-06-24

金浦钛业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作
秩序和行为方式，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《金浦钛业股份有限公司章程》的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负
责。

第三条 公司董事会由五位董事组成，其中，设董事长一人，可以设副董事
长，独立董事二人；董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。

第五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对因用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；

该事项表决应由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（十六）执行股东会授予的职权：

1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下的风险投资事项、买卖有价证券事项；

2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产 30%以下的资产收购、出售事项；

3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下的对外投资（包括参股控股）、金融机构长期和短期贷款事项。

（十七）审议批准除公司章程及股东会议事规则规定应当由股东会审议及已授权经理审议外的其他事项。

第三章 董事长职权

第七条 董事会对董事长的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）依照《公司章程》的规定及股东会和/或董事会决议的要求行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）股东会及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 独立董事职权

第十条 公司建立独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发……
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