公告日期：2025-05-08

湖南投资集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会
决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《湖南投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况,特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、
一名职工董事），设董事长 1 人。

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，董事会会议议题由董事长确定。

第二章 董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情
况下，如董事长因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。

第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三
日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，如有本章第八条规定的情形，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行，作出的决议，应由参会董事签字。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

（一）重大投资项目：

重大投资项目所需资金超过 1000 万元且占公司最近一期经
审计的净资产值低于 10%的，须经总经理办公会议批准；

重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，须经董事会批准；

重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值
50%以上的，经董事会审查，报股东会批准。

董事会在 12 个月内批准的投资项目的累计金额不得超过公
司最近一期经审计总资产值的 30%，超过上述限额的，报股东会批准。

公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，
视同公司行为，适用上述规定。公司参股公司（持股 50%以下）收购、出售资产，交易标的的有关金额乘以参股比例后，适用上述规定。

（二）关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在 30 万元以下
的，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以下的交易，须经总经理办公会议批准；

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过 30 万元的，
以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%的交易，须经董事会批准；

公……
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