公告日期：2026-04-17

甘肃能化股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了本次交易现阶段必需的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1．公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2．为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2026年4月2日发布了《甘肃能化股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-13），披露了公司正在筹划本次交易事项。

3．公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制了交易进程备忘录，并将有关材料上报深圳证券交易所。

4．停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文件。

5．公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6．2026年4月15日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司本次交易的相关议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议、审计
委员会审议通过。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

甘肃能化股份有限公司董事会
2026年4月15日
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