公告日期：2026-04-17

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2026-19
债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第十一届董事会
第十一次会议于 2026 年 4 月 15 日上午十点在兰州市七里河区瓜州路 1230 号甘
肃能化 19 楼会议室召开，本次会议通知已于 2026 年 4 月 7 日以微信、OA、传
真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由董事长谢晓锋主持，公司高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定 4 名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及其他规范性文件的有
关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。

2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

（1）本次交易方案概述

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定 4 名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。

公司拟发行股份及支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

本次交易方案包括：

①本次发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金方式购买能化集团持有的标的公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；

②本次募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本
次募集配套资金”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

①交易标的及交易对方

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定 4 名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为能化集团持有的金昌化工100%股权（以下简称“标的资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能化集团。

②交易价格及定价依据

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定 4 名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。

标的资产的评估基准日为 2026 年 3 月……
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