公告日期：2025-10-23

中国石化山东泰山石油股份有限公司

董事会授权管理办法

2025 年 10 月 21 日经十一届董事会第十五次会议审议通过

目 录

第一章 总则......3
第二章 授权的基本范围......3
第三章 授权的基本程序......7
第四章 监督与变更......8
第五章 责任......9
第六章 附则......11

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完
善中国特色现代企业制度，规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据国家有关法律法规、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》（以下合称“《公司章程》及其附件”），制定本办法。

第二条 本办法适用于公司、控股子公司，参股公司参照适用
本办法。

第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件下和范围内，
将有关监管规则以及《公司章程》及其附件所赋予董事会的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控
等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关监管规则的规定和公司经营决
策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。

第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出 问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 有关监管规则、《公司章程》及其附件规定必须由董
事会决策的事项，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者 提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司发展战略和规划；

（四）决定年度预算及重大调整；

（五）决定年度投资计划、经营计划和投资方案；

（六）决定公司的定期报告（包括财务报告）；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本方案、发行任何种类股票、 可转换为公司股票的公司债券和其他类似证券及上市方案；

（九）制订发行公司债券方案，根据股东会授权决定发行公司 债券；

（十）制订公司重大收购、合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产 10%的合 并；

（十一）制订收购本公司股票的方案，决定公司因《公司章程》 第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）决定公司内部管理机构的设置（包括高级管理人员范围、公司主要职能部门等），决定分公司设立或者撤销；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、财务资助等事项；

（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，决定高级管理人员的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；

（十七）制订公司重大财务事项、重大自主变更会计政策、重大会计估计变更方案，审议公司自主变更会计政策、会计估计；

（十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度财务会计报告审计业务的会计师事务所，根据股东会的授权决定其报酬；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，并履行内控合规的监管职责，定期听取和审议风控内控管理工作情况；

（二十）决定公司内部审计机构的负责人……
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