公告日期：2025-11-18

宁夏西部创业实业股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会的组成

公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事会设董
事长 1 人。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和融资计划；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司自主会计政策、重要会计估计的变更事项；
（十）制定公司内部控制制度，完善合规内控和风险管控体系；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司《章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全健康环保及 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会运用公司资产的权限

董事会运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格按照公司《章程》的相关规定执行。

超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条 董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会办公室为董事会的日常办事机构，董事会印章按照公司印章管理相关办法统一管理。

第六条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，并可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（四）审计委员会提议时；

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