公告日期：2025-04-29

中泰证券股份有限公司

关于

成都新天府文化旅游发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易

之

2024 年持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财务顾问”）受成都新天府文化旅游发展股份有限公司（原公司名“莱茵达体育发展股份有限公司”，以下简称“天府文旅”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2024年年度报告，对本次交易出具如下持续督导意见：

1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具持续督导意见。

2、持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担连带法律责任。独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

4、持续督导意见不构成对天府文旅的任何投资建议，对投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 交易资产的交付或过户情况...... 5

一、本次交易方案...... 5

二、本次交易的决策程序和审批程序...... 7

三、本次交易相关资产的交付或过户情况...... 7

四、独立财务顾问核查意见...... 9
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况...... 10

一、本次交易相关协议的履行情况...... 10

二、本次交易相关承诺的履行情况...... 10

三、独立财务顾问核查意见...... 25
第三节 盈利预测或利润预测的实现情况...... 26

一、本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况...... 26

二、独立财务顾问核查意见...... 26第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 27

一、2024 年上市公司经营情况 ...... 27

二、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 30

三、独立财务顾问核查意见...... 31
第五节 公司治理结构与运行情况...... 32

一、公司治理运行情况...... 32

二、独立财务顾问核查意见...... 32
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 33

一、实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异...... 33

二、独立财务顾问核查意见...... 33
第七节 独立财务顾问持续督导意见与持续督导总结...... 34

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、 成都新天府文化旅游发展股份有限公司（曾用名：莱茵达体
天府文旅 指 育发展股份有限公司、莱茵达置业股份有限公司），深圳证
券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ

本次交易、本次重 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换
组、本次重大资产 指 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子
重组 公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份

文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股
股东；……
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