一个跨国资产大挪移的故事，万向钱潮（000559）在向资本市场讲了15个月后仍没有迎来最新的“剧本”。

　　作为台下的“看客”，投资者的耐心已被消耗殆尽。翻阅万向钱潮近期披露的投资者关系记录表，“收购大股东的 Wanxiang America Corp.（下称”WAC“）的进度如何了？”“并购美国公司有时间表吗？”成了必问的问题。

　　《财中社》梳理发现，自2024年4月17日宣布筹划发行股份购买资产事项以来，万向钱潮已在近15个月内先后发布了13次进展公告，仅2025年以来就达7次。最新的表态来自7月11日，万向钱潮给出的回应也千篇一律：目前公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。

　　这并不是一项普通的关联交易，操盘手正是“浙商教父”、万向集团创始人鲁冠球的儿子鲁伟鼎。根据关联交易预案，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation（万向美国）持有的WAC 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　而万向美国为万向钱潮控股股东万向集团持股60%的企业，后者的实际控制人为鲁伟鼎；持有另外40%股权的倪频也不是外人，而是鲁冠球的小女婿、万向钱潮董事长和万向美国总裁。

　　在业内人士看来，此次交易的实质更像是一个鲁氏家族旗下资产“左手倒右手”的故事，在将优质海外资产装入上市公司体系的同时，还可以募资用于补充流动资金、偿还债务。

　　接班7年的最大动作悬而未决

　　万向集团创始人鲁冠球，被誉为“浙商教父”，与马云、宗庆后并称为浙商三大领军人物，从萧山铁匠铺起步，用半个世纪将万向集团打造成了一个千亿帝国。

　　一代人有一代人的使命。在2017年接任万向系巨轮的舵手后，作为“浙二代”的鲁伟鼎布局了一系列资本运作，此次筹划收购WAC100%股权也被外界视为鲁伟鼎接班7年来的最大动作。

　　这项资产并购始于2024年4月17日。彼时，万向钱潮发布停牌公告，宣布筹划发行股份购买资产事项。根据公告，万向钱潮与万向集团签署《合作意向协议》，拟通过向万向集团发行股份及支付现金的方式购买WAC的100%股权并募集配套资金。而交易对方万向集团为万向钱潮控股股东，交易预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

　　20天后的5月6日，万向钱潮抛出关联交易预案，详细披露了重组方案、募集资金情况和对上市公司影响等关键信息。从股价走势来看，市场也对此次交易充满期待，万向钱潮复牌后股价一字涨停。

　　万向钱潮向资本市场传递的信息也足够正能量：提升全球化能力，优化供应链管理，增强盈利能力，拉升股价和市值。“通过本次交易，万向钱潮将进一步增强全球化业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于国内A股的国际化上市公司。”

　　作为万向集团在美国布下的重要海外业务棋子，WAC主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，主要客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等多家全球主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。

　　而万向钱潮尽管已是万向节、轮毂单元、传动轴的中国制造业单项冠军，但客户主要局限在国内市场，主要包括国内的奔驰、宝马、大众、特斯拉、丰田、比亚迪、一汽、上汽等整车厂。

　　事实上，相较国内市场表现，万向钱潮的国际化业务依然是短板所在。2023年至2024年，万向钱潮来自国外的销售收入分别为15.94亿元和16.15亿元，营收占比分别为11.01%和12.55%，国际市场表现还有更大的发挥空间。

　　从这一角度来看，通过并购WAC的100%股权，向资本市场描绘的国际化故事足够有吸引力。不过，交易何时完成、万向钱潮能否借此快速打造供应链的国际化布局，还是一个遥遥无期的幻梦。

　　“倒手生意”资金不够融资来凑

　　WAC的实力不容小觑。根据未经审计的模拟合并财务报表信息，WAC在2022年和2023年的净利润分别为1.21亿美元（约合8.54亿元人民币）和0.98亿美元（约合6.92亿元人民币），具备较强的盈利能力。其中，2023年度，WAC的营业收入约为13.36亿美元（约合94.14亿元人民币），超过万向钱潮同期营业收入的50%。

　　财报数据显示，2022年至2023年，万向钱潮分别实现营业收入140.15亿元和144.87亿元，净利润分别为8.09亿元和8.22亿元。从同期盈利能力来看，WAC与万向钱潮可谓不相上下，甚至在2022年远超后者。

　　这也意味着，对于具有丰富资本运作经验的鲁伟鼎而言，完成这一重大资产重组需花费高额代价。

　　而在汽车行业“内卷”和“价格战”加剧背景下，万向钱潮近年来的业绩表现也在承压。Choice数据显示，公司自2021年营业收入和增长率达到顶峰后增速滑坡明显，营业收入在2022年2024年两度出现负增长，2024年营业总收入同比减少16.18亿元，同比下降11.17%。

　　此外，自2020年以来，万向钱潮资产负债率也是一路走高，2020年至2024年分别为42.9%、47.78%、53.52%、56.68%和58.07%。截至2024年末，万向钱潮长期借款较2023年末增加648.88%，占公司总资产比重上升4.77个百分点。截至2025年一季度末，万向钱潮资产负债率已直逼60%，进一步上升至58.54%。

　　资金不够，融资来凑。鲁伟鼎主导的这场跨国资产大并购在陷入“左手倒右手”质疑的同时，并购资金来源也备受关注。

　　万向钱潮给出的解题之策是发行股份募集配套资金。根据方案，万向钱潮将向不超过35名特定投资者发行股票募集资金。募集配套资金除用于支付并购WAC的现金对价、项目建设外，还将用于补充上市公司及/或WAC流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　此举也被看作是拿市场的钱，买自家“亲戚”公司的资产，还能在提升万向钱潮收入、利润水平的同时，降低负债和财务风险。“上市公司（万向钱潮）通过发行股份方式募集资金将助力主营业务发展，同时降低上市公司及标的公司（WAC）的财务费用和财务风险，提升上市公司抗风险能力，保障上市公司稳步、健康发展。”

　　万向钱潮向资本市场打造的国际化故事的剧本很美好，但离真正落地还很遥远，即使确定交易方案并完成内部审议流程，也还需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。而在今年2月份，万向钱潮遭监管部门点名存在审计缺陷也为悬而未决的资本重组蒙上了阴影。

　　浙江证监局在向会计师事务所天健所及相关审计人员出具的警示函中表示，天健所在对万向钱潮的审计过程中，有多达11项关键审计程序执行不到位，其中涉及“其他权益工具投资”科目，截至2024年三季度末，该资产科目金额约为46.85亿元。

　　“本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。”面对市场对重组进展的追问，万向钱潮或将在一段时间内一直给出这样的标准答案。