公告日期：2026-05-20

陕西烽火电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2026 年 5 月 19 日第十届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 公司综合办公室为薪酬与考核委员会日常工作部门，负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。

第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。董事会委员中的职工代表可以成为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。但独立董事委员连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格；董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资格。薪酬与考核委员会人数不足时，根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司应当在六十日内完成补选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核，制定及审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、高级管理人员的薪酬提出建议等；

（二）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；

（三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 综合办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交自我评价的报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高……
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