公告日期：2026-03-28

国泰海通证券股份有限公司

关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”或“公司”或“西安民生”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。

本次重大资产重组中，新合作集团认购股份 358,514,289 股，河南省新合作商贸有限责任公司（以下简称“河南新合作”）作为新合作集团一致行动人认购股份 21,348,152 股。新合作集团及河南新合作在本次重大资产重组中均作出了关于本次重组所获股份锁定期的承诺、对重组标的盈利补偿的承诺以及对重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。此外，新合作集团在本次重大资产重组中还作出了关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺、关于避免资金占用及违规担保的承诺、妥善处理标的公司重大诉讼或仲裁的承诺、关于公司控制权及董

事会等相关事宜的承诺，上述承诺详见公司 2016 年 9 月 26 日《重组相关方关于
重大资产重组相关承诺事项的公告》。

截至目前，新合作集团及河南新合作持有股份的限售期已届满，盈利补偿承诺已履行完毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿的情形。新合作集团关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺已被豁免，关于公司控制权及董事会等相关事宜的承诺因控制权变更已不具备履行条件而无需继续履行，妥善处理标的公司重大诉讼或仲裁的承诺已履行完毕，避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性、避免资金占用及违规担保的承诺仍在持续履行中。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）相关承诺

新合作集团及河南新合作就本次重大资产重组所作的承诺详见公司 2016 年9 月 26 日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》。承诺主要内容如下：

1.关于股份锁定期的承诺

因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让，本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

2.关于盈利补偿的承诺

本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：

一、盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买
资产在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

二、净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年
合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依
据确定利润承诺数，2019 年和 ……
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