公告日期：2026-06-13

海南海药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 6 月）

第一章 总则

第一条 制定目的

为建立健全公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）的激励与约束机制，规范薪酬管理，完善公司治理结构，保障公司、股东及投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事。高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬制定原则

（一）合规性原则。严格遵守国家法律法规及监管机构要求；

（二）市场化原则。对标行业市场薪酬水平，科学厘定董事和高级管理人员的薪酬水平，确保薪酬水平与企业效益相匹配；

（三）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人履职成效、风险责任紧密挂钩；

（四）激励与约束并重原则。短期激励与长期激励相结合，强化薪酬追索扣回；

（五）公平、公正、公开原则。决策程序规范透明，依法履行信息披露义务；
（六）合理分配原则。合理确定董事、高管与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，实现企业与员工共同发展。

第二章 管理机构与决策程序

第四条 薪酬与考核委员会职责

公司董事会设立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 薪酬与考核委员会组成

薪酬与考核委员会由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。委员会成员由董事会提名,经董事会审议通过后任命。

第六条 审议与决策权限

（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、股东会审议通过后实施。

（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行。

（三）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议通过后实施。

（四）公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 信息披露

公司应按照《上市公司信息披露管理办法》等监管要求,在年度报告中真实、准确、完整、及时地披露以下信息:

（一）董事、高级管理人员报告期内从公司及关联企业获得的税前报酬总额；
（二）薪酬结构、确定依据、决策程序；

（三）报告期内薪酬追索扣回的实施情况；

（四）股权激励计划的实施进展；

（五）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；

（六）监管机构要求披露的其他薪酬信息。

第三章 薪酬结构与标准

第八条 董事薪酬

（一）公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，由董事会薪酬与考核委员会提出议案，经股东会审议通过后按月发放。独立董事不领取绩效薪酬与中长期激励，不得在公司及控股子公司领取除津贴以外的其他任何报酬。

（二）不兼任高级管理人员的非独立董事（董事长除外）不在公司取酬（除股东会另有决定外）。兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬。

（三）公司董事长作为公司主要负责人，其薪酬结构与标准由公司董事会薪酬与考核委员会根据其岗位职责、履职表现、公司经营业绩等情况拟定方案，报董事会审议，并按照国家相关规定履行必要的审批或备案程序。

第九条 高级管理人员薪酬

高级管理人员实行年薪制薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成。
（一）基本薪……
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