公告日期：2025-12-05

常柴股份有限公司

董事会议事规则

（本规则已经董事会 2025 年第九次临时会议审议通过，尚需提交 2025 年
第三次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、民主决策制度。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。
独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士（指具备高级职称的或注册会计师资格的人士）。
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事应当
遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，以公司和股东利益最大化为行为准则。
第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各委员会应制定切实可行的实施细则，报董事会审议通过后实施。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意或独立董事专门会议审议
通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事应制定切实可行的独立董事专门会议工作制度，报董事会审议通过后实施。
第七条 董事会决定公司重大问题，应经公司党委会前置研究。

第八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的审批权限具体如下：

交易类型 董事会审批权限

投资 对外投资：

1、在一年内对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上、50%以下；

2、在一年内对外投资（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上、50%以下；

3、对外投资（如股权）相关的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下；

4、对外投资（如股权）相关的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下；

5、在一年内对外投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上、50%以下；

6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、
50%以下……
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