公告日期：2018-09-06
关于对河南特耐工程材料股份有限公司的
半年报问询函
半年报问询函【2018】第001号
河南特耐工程材料股份有限公司（特耐股份）董事会：
我部在挂牌公司半年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于与河南开开电气销售有限公司业务往来
你公司半年报披露显示，你公司为河南开开电气销售有限公司（你公司披露为非关联方，以下简称开开电气）向中国银行开封分行的贷款提供连带责任担保，担保金额2000万元，担保期限自2017年6月12日至2017年12月12日，截至你公司半年报披露日，开开电气该笔贷款逾期未归还，你公司未对逾期担保计提预计负债。
你公司与开开电气存在大额长期未结算款项。2016年，你公司与开开电气签订电气工程合同，该合同相关工程为二期建设工程和三期建设工程，并于同年向开开电气预付款项40,774,812.12元。根据你公司2017年年报问询函回复内容，“2017年末因对应电气工程安装地未如期完成权属变更，电气工程未能开始进行，公司与开开电气协商合同延迟履行，公司预计项目实施地权属变更很可能需要1年以上，合同履行也很可能在1年以后进行”。你公司在2017年年报中将该笔预付款项转入其他非流动资产。截至2018年6月底你公司其他非流动资产项下设备款41,136,224.86元，工程款2,173,640.76元。
2018年6月，你公司与青海西马特物流有限公司、河南明德进出口有限公司共同出资设立控股子公司青海镁都晶体材料科技有限公司（以下简称镁都晶体），你公司2017年年报问询函回复显示，今后与开开电气相关工程可能在该新设子公司进行。
请你公司说明：
（1）截至目前开开电气的该笔贷款的偿还或续贷情况，并结合截至你公司半年报披露日，该笔贷款逾期未偿还、未续贷的情况说明该笔担保未计提预计负债的原因及合理性；
（2）其他非流动资产项下设备款、工程款的具体内容；说明在电气工程尚未开工情况下，公司将该笔大额预付款转入其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定；说明公司在尚未取得相关土地使用权，且预计项目实施地权属变更很可能需要1年以上的情况下，于2016年提前向开开电气预付大额工程款，且截至目前仍未要求其退回预付款的原因及合理性；
（3）截至目前二期建设工程相关土地的土地使用权证办理情况，及后续开展二期、三期电气建设工程的具体时间安排；公司计划与开开电气相关工程在新设镁都晶体开展的具体后续安排。
2、关于与开封凯特鑫贸易有限公司的关联关系
根据你公司公开转让说明书披露内容，你公司董事长张长喜及董事、财务负责人丁秀针于2015年3月将其持有的开封凯特鑫贸易有限公司（以下简称凯特鑫）股权转让给开开电气，同时张长喜不再担任凯特鑫的执行董事兼总经理。
你公司2017年年报显示，凯特鑫为董事长张长喜、财务负责人丁秀针共同控制的关联方，你公司2018年半年报显示，凯特鑫与你公司为同一实际控制人控制的关联方。经查询，凯特鑫目前唯一股东为开开电气，且二者住所均为开封市金明大道南段路东（开封特耐股份有限公司院内）。
请你公司：
（1）结合开开电气、凯特鑫之间经营地址完全相同的情况，说明张长喜及丁秀针目前是否仍能对凯特鑫实施实质控制，如可以，说明2015年凯特鑫股权转让是否具备商业实质，凯特鑫与你公司是否构成同业竞争，并核实说明2017年年度报告、2018年半年报披露不一致的原因及是否有误；
（2）根据实质重于形式的原则，说明你公司与开开电气是否存在关联关系或其他利益安排，请主办券商招商证券核查并发表明确意见。
3、关于客户及供应商河南金桥供应链管理有限公司
你公司第一大客户河南金桥供应链管理有限公司（以下简称金桥公司）同时为你公司主要供应商，你公司半年报披露销售金额59,050,094.69元，占比51.31%。根据你公司2017年年报问询函回复，公司与金桥公司达成战略合作协议，于2017年4月底将当前全供应链的商业模式转变为上下游资源重组后半供应链的商业模式，与上游原料供应商/制造商战略重组，与下游客户战略重组；金桥公司与你公司不存在关联关系及其他利益安排。
经查询，金桥公司监事、开开电气法定代表人及股东均为自然人王巍。
请你公司具体说明与金桥公司之间的战略合作协议的具体内容、商业模式变化的具体情况；说明你公司与金桥公司的采购、销售定价政策及定价依据；结合金桥公司监事、开开电气法定代表人及股东相同的情况，说明你公司与金桥公司是否存在关联关系及其他利益安排，请主办券商招商证券核查并发表明确意见。
4、关于支付的其他与经营活动有关的现金流
你公司2018年半年报显示，支付的其他与经营活动有关的现金流项下单位借款4,017,995.10元，个人借款872,394.69元。
请你公……
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