公告日期：2026-05-06

关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书

之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“财务顾问”）接受委托，担任合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”或“收购人”）收购四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的要求，作为本次收购的财务顾问，持续督导
期自收购报告书公告之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 11 月 22 日至收
购完成后的 12 个月止）。

2026 年 4 月 22 日，汇源通信披露了 2025 年度报告；2026 年 4 月 28 日，汇源通
信披露了 2026 年一季度报告。银河证券通过关注上市公司信息披露，核查上市公司、收购人及一致行动人提供的材料，沟通回访等方式，结合上市公司定期报告和临时公
告的披露事宜履行持续督导职责，出具了 2025 年度及 2026 年第一季度（从 2025 年
11 月 22 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本
意见所依据的文件、书面资料等由上市公司、收购人及一致行动人提供，上市公司、收购人及一致行动人保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

1、本次交易的基本情况

本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 53,649,956 股（含）股票（最终认购数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。

为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘产业与北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）签署《一致行动协议》，约定
一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起 18 个月。

本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为 14.10%。

按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司 80,923,286 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。

本次收购前，李红星持有鼎耘科技 4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间接享有上市公司 0.60%股份的权益；本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过 53,649,956 股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本 0.47%股份的权益。

2、免于要约的情况

按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司股票占本次发行后总股本的比例为 21.71%，与一致行动人合计持有上市公司的股票占本次发行后总股本的比例为 32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”
收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，且上市公司股东会非关联股东已审议同意收购人免于发出收购要约，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（二）本次收购履行的报告、公告义务情况

2025 年 11 月 12 日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》；2025
年 11 月 14 日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》；

2025 年 11 月 19 日，上市公司披露了《关于筹划公司控制权变更事项进展暨复
牌的提示性公告》《关于向特定对象发行股票涉及股东权益变动和控制权变更的提示性公告》《关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的……
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