公告日期：2013-04-27

2012年独立董事年度述职报告

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金叶珠宝股份有限公司

2012年独立董事年度述职报告

作为金叶珠宝股份有限公司独立董事，在2012年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履

行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。

现将2012年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2012年度，公司共计召开董事会会议15次，其中以现场投票方式召开2次，通讯方式召

开13次。本人应出席董事会会议6次，包括现场方式召开1次，通讯方式召开5次，本人没有

委托出席或未出席情形。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投

票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他

重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提

出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司

章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对

外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执

行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真

实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[2003]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》

的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，

本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，

交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

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（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，

有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，

作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况

进行了专项说明并发表独立意见如下：

截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司的担保。公司及公司控股子公司的担保

属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利

益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监

发[2005]120号文的规定。

4．关于推选董事候选人的独立意见

对公司第七届董事会第五次会议审议的《推选王志伟先生为公司董事候选人的议案》，

发表如下独立意见：

（1）经审阅董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上

市公司董事之情形，其任职资格合法；

（2）本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

同意推选王志伟为公司第七届董事会董事候选人。

5．关于公司聘任高级管理人员的独立意见

针对公司第七届董事会第一次会议、第七届董事会第五次会议关于高管人员聘任的议案

发表以下独立意见：

（1）经查阅被提名人个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，

不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员

的行为，其任职资格合法。

（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规

定。同意公司聘任孙元模为公司总经理；王文聪为公司副总经理；陈学志为公司副总经理、

财务总监（财务负责人）；朱伟为公司副总经理；李少众为公司副总经理；赵国文为公司董

事会秘书。

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