公告日期：2015-06-01

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-32

金叶珠宝股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2015年5月29日上午10：30于北京朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室召开，会议通知于2015年5月19日以电话、电子邮件、传真等形式发出。

会议由公司董事长朱要文先生主持，公司应到董事8人，实到董事8人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体事项，主要内容如下：

1、本次重大资产重组的方案

公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。丰汇租赁90%股权收益法评估价值为600,648.96万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，经金叶珠宝与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价金额为594,990万元。

公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分,支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分,支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分,支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。） 2、标的资产

本次交易的标的资产如下：

中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）3、交易对方

本次交易的对方如下：

交易对方中融资产、盟科投资……
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