公告日期：2012-09-28

北京国枫凯文律师事务所

关于金叶珠宝股份有限公司

2012年第五次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字［2012]0252号

致：金叶珠宝股份有限公司（贵公司）

北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师

出席贵公司2012年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法

律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股

东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》（以下称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的

有关规定出具本法律意见书。

本所律师已按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会

的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、

严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从

业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2012年9月10日，贵公司董事会于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网站（www.cninfo.com.cn）（以下简称“上述媒体”）刊登了《金叶珠宝股份有

限公司董事会关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。贵公司董事会已发

布了召开本次股东大会的公告，并于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全

体股东。该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权

出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会

议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项、按

《股东大会规则》有关规定对议案的内容进行了充分披露。贵公司本次股东大会

由贵公司董事会召集，于2012年9月27日上午10:00在北京市朝阳区东三环北路2

号南银大厦19层以现场会议方式召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通

知内容。

经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法

规和规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东

大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及

会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大

会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规

定。

二、本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第七届董事会第三次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

（二）出席现场会议的人员的资格

根据出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书，出席本次股东大会

现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份227,335,757股，占公

司有表决权股份总数的40.80%。经查验，除贵公司股东及股东代理人外，其他出

席现场会议的人员为贵公司董事、监事、其他高级管理人员及贵公司律师。

经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案作了逐项审议并

以记名投票表决方式逐项表决，由股东代表及监事代表共同负责计票和监票工

作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。贵公司本次股东大会

审议表决通过了《对全资子公司提供担保的议案》，该议案经出席本次股东大会

的股东所持表决权的百分之百通过。

经查验，贵公司本次股东大会就公告中所列……
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