公告日期：2018-08-11

北京海润天睿律师事务所

关于金洲慈航集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会的法律意见书

致：金洲慈航集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、李冬梅律师出席公司2018年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年7月27日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。

本次股东大会无临时提案。

本次股东大会现场会议于2018年8月10日14点30分在公司会议室如期召开，会议由公司董事长朱要文先生主持。

本次股东大会网络投票时间：2018年8月9日－2018年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月9日15:00至2018年8月10日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

现场出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份384,702,732股，占公司总股本的18.1143%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共48人，代表公司股份2,355,500股，占公司总股本的0.1109%。

出席本次股东大会的股东及授权代表共计52人，代表公司股份387,058,232股，占公司总股本的18.2252%。其中，中小投资者及授权代表共计50人，代表公司股份5,234,828股，占公司总股本的0.2465%。

本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议了以下议案：

1、《关于转让全资子公司股权的议案》。

本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。

公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次股东大会表决结果如下：

1、《关于转让全资子公司股权的议案》。

表决结果：同意386,005,132股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7279%；反对1,053,100股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.2721%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意4,181,728股，占本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份的79.8828%；反对1,053,100股，占本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份的20.1172%；弃权0股，占本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份的0%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于金……
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